002011
盾安环境：拟以14.78元/股非公开发行不超过9000万股A股
盾安环境(002011)董事会审议通过《关于公司拟向特定对象发行股票购买资产的预案》：为进一步提高公司的经营质量和上市公司治理水平，公司拟购买盾安控股控股子公司精工集团拥有的全部制冷产业相关的资产业务，并向精工集团发行股票作为购买资产的支付对价，以增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的盈利水平，给股东提供长远和稳定的回报。
一、本次资产购买的范围和价格
公司拟向精工集团购买其所拥有的全部制冷产业相关的资产业务，包括精工集团拥有的浙江盾安禾田金属有限公司70%股权、拥有的珠海华宇金属有限公司70%股权、拥有的重庆华超金属有限公司100%股权、拥有的天津华信机械有限公司100%股权、拥有的苏州华越金属有限公司100%股权和拥有的盾安精工有限公司(美国)100%股权、精工集团租赁给盾安禾田的土地使用权约15.7万平方米和厂房约8万平方米。
本次购买资产的购买价格，将参照具有证券业务资格的资产评估机构以2007年6月30日为基准日的评估的净资产值，依法定程序确定。
本次购买资产的购买价格具体估算如下：
单位：万元
标的资产 预估金额 标的资产所对应权益(2007年5月31日)
盾安禾田70%股权 80,640 15,557.50
珠海华宇70%股权 8,000 3,588.90
重庆华超100%股权 3,000 1,400.84
天津华信100%股权 1,000 780.31
苏州华越100%股权 2,000 1,369.51
美国精工100%股权 500 490
土地、厂房 16,000 9,000
合计 111,140 32,187.06
精工集团承诺，本次购买的资产对应的2007年度、2008年度、2009年度的净利润将分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，若某个会计年度未能达到前述指标，精工集团将用现金补齐。
盾安控股及精工集团还承诺，与制冷产业相关的注册商标将无偿转让给上市公司。
二、本次购买资产的交易对方和收购的子公司的概况
1、盾安禾田注册资本1500万美元，主营业务情况：生产销售截止阀和四通阀，截止阀年产能6000万件，四通阀年产能1100万件。股权结构精工集团拥有盾安禾田70%股权，为盾安禾田的控股股东。截止2007年5月31日总资产125411.91万元，股东权益22225万元，2007年1-5月主营业务收入48894.34万元，净利润4425万元。
2、珠海华宇注册资本428万美元，主营业务情况生产销售储液器、四通阀和空调管组件，储液器年产能900万件，四通阀年产能400万件，空调管组件年产能5000万套。股权结构精工集团拥有珠海华宇 70%股权，为珠海华宇的控股股东。截止2007年5月31日总资产35740.57万元，股东权益5127万元，2007年1-5月主营业务收入13171.93万元，净利润1650.75万元。
3、重庆华超注册资本1000万元，主营业务情况生产销售空调管组件，年产能800万套。股权结构精工集团拥有重庆华超100%股权。截止2007年5月31日总资产2617.26万元，股东权益1400.84万元，2007年1-5月主营业务收入1668.02万元，净利润168.5万元。
4、天津华信注册资本300万元，主营业务情况：生产销售空调管组件，年产能600万套。股权结构精工集团拥有天津华信100%股权。精工集团原拥有天津华信96.67%股权，增持天津华信至100%事宜已分别经公司股东会通过，并已于2007年6月30日前签订了股权转让协议，变更登记手续已于7月9日办理完毕。截止2007年5月31日总资产3009.65万元，股东权益780.31万元，2007年1-5月主营业务收入5545.72万元，净利润301.5万元。
5、苏州华越注册资本1000万元，主营业务情况：生产销售空调管组件，年产能600万套。股权结构：精工集团拟拥有苏州华越100%的股权。精工集团原拥有苏州华越90%的股权，其增持苏州华越股权至100%事宜已分别经公司股东会通过，并已于2007年6月30日前签订了股权转让协议，工商变更登记手续已于7月日办理完毕。截止2007年5月31日总资产2945.91万元，股东权益1369.51万元，2007年1-5月主营业务收入6350.08万元，净利润601.7万元。
6、美国精工注册资本30万美元，主营业务情况空调配件的贸易。股权结构精工集团拥有美国精工100%股权。截止2007年5月31日股东权益64万元，2007年1-5月主营业务收入56万元，净利润40万元。
三、本次发行股票的对象、价格和数量
公司拟向精工集团发行境内上市人民币普通股(A股)股票，作为本次购买资产支付的对价。
本次发行股票的价格为14.78元/股，即为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票每日均价的平均价格。
本次发行股票的数量为本次购买资产价格(参照具有证券业务资格的资产评估机构以2007年6月30日为基准日的评估的净资产值，依法定程序确定。)与股票每股发行价格的比值(四舍五入取整)。初步估计发行数量不超过9000万股(含9000万股)。
本次向精工集团发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、本次购买资产对上市公司的影响
假定本次购买资产非公开发行9000万股在2007年完成，据初步估计，公司的经营业绩将显著提升，各项经营指标将得到良好的改善，主要财务数据估计如下：
单位：万元
项目 2008年度(估计数) 2007年度(估计数) 2006年
主营业务收入 230,000 186,000 27,683.79
净利润 12,500 11,000 926.08
每股收益 0.80 0.70 0.13
净资产收益率(%) 13 12 2.33
对本次购买资产的审计、评估工作预计在8月31日前完成，本公告中的有关财务数据均为估算。公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次发行股票购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
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